Změny u akciových společností od roku 2014

Akciových společností se týkají některé poměrně zásadní změny, které ve srovnání se současným stavem znamenají vesměs zjednodušení procesů uvnitř společnosti, včetně jejího založení.

Založení a.s.

Již nebude možné založení a.s. formou veřejné výzvy k úpisu akcií, jak umožňuje současný obchodní zákoník v § 164 a násl., kdy společnost není založena, nejsou-li upsány akcie v požadované hodnotě. Zákon o obchodních korporacích (ZOK) k založení vyžaduje pouze jediný úkon zakladatele (zakladatelů), kterým je přijetí stanov, jehož účinnost je pochopitelně podmíněna podílením se na úpisu akcií. Pro přijetí stanov bude patrně (panuje určitá výkladová nejasnost) vyžadována forma notářského zápisu, analogicky se společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou s.r.o., u níž ZOK výslovně tuto povinnost stanoví.

ZOK umožňuje minimální hranici základního kapitálu a.s. vyjádřenou ve dvou měnách – 2 mil. Kč, nebo 80 tis. EUR. V eurech může být základní kapitál a.s. vyjádřen v případě, že společnost vede v této měně účetnictví.

Třetí důležitou změnou v procesu založení společnosti je vypuštění současného požadavku na formu jediného akcionáře. Obchodní zákoník stanoví, že zakládá-li a.s. jediný akcionář, musí tento být právnickou osobou. Zároveň však obchodní zákoník umožňuje následné soustředění všech akcií do rukou jediného akcionáře – fyzické osoby. Tato úprava se jeví zcela zbytečná a je často obcházena, podle ZOK tedy bude moci a.s. založit i jediný akcionář – fyzická osoba.

Akcie a práva akcionáře

ZOK zavádí novou formu akcie – tzv. kusové akcie. Tyto akcie nemají jmenovitou hodnotu, určenou konkrétním číslem, ale jejich hodnota je vyjádřena jako podíl na základním kapitálu společnosti (procentem či zlomkem). S každou kusovou akcií je spojen jeden hlas. Společnost musí zvolit mezi akciemi se jmenovitou hodnotou a akciemi kusovými – vydá-li akcie jedné formy, nemůže zároveň vydat i akcie formy druhé.

Zavedení této formy akcií je výrazem všeobecného přibližování povahy obchodních podílů v s.r.o. a a.s., které lze z úpravy ZOK vysledovat.

Jedním z praktických důsledků zavedení kusových akcií pro akcionáře i společnost je, že v případě manipulací s výší obchodního podílu společnosti s kusovými akciemi nebude nutno akcie vyměňovat za akcie s novou jmenovitou hodnotou, nebo emitovat akcie nové. Jednoduše se pouze změní reálná hodnota kusové akcie.

Lze rovněž zmínit menší, ale neméně důležité změny v otázkách vztahu mezi společností a akcionáři, zejména povinnost vyplácet dividendu bezhotovostním převodem na účet akcionáře, za tímto účelem uvedený v seznamu akcionářů (což má konsekvence jak v oblasti boje proti anonymním akciím, vedenými už dnes, tak i v oblasti boje proti legalizaci výnosů z trestní činnosti), dále v možnostech upravit různé formy přijímání usnesení valné hromady a hlasování na valné hromadě, včetně volnosti při stanovení potřebných kvór, a v neposlední řadě povinnost společnosti povinně zřizovat internetové stránky a jejich prostřednictvím s akcionáři komunikovat.

Struktura společnosti

Zde se odehrála jedna z nejvýznamnějších změn, kterou je zavedení možnosti tzv. monistického systému řízení a.s. Monistický systém znamená, že vedle v současnosti známého dualistického modelu řízení, založeného na dualitě řídícího (představenstvo) a kontrolního (dozorčí rada) orgánu, je společnosti dána možnost zřídit pouze jediný orgán – správní radu, a vedle ní statutárního ředitele, který však může být zároveň jejím předsedou. V současné době zákon umožňuje, aby bylo představenstvo jednočlenné pouze v případě, že má společnost jediného akcionáře, a ani tato skutečnost společnost nezbavuje povinnosti zřídit nejméně tříčlennou dozorčí radu. Podle ZOK bude možné bez ohledu na počet akcionářů stanovit, že správní rada je pouze jednočlenná, a že tento jediný člen správní rady je současně statutárním ředitelem společnosti.

Správní rada není oprávněna za společnost jednat vůči třetím osobám. V rámci svého oprávnění má rozhodovat o základních otázkách činnosti a obchodního vedení společnosti (jedná se tedy o činnost zaměřenou dovnitř společnosti). Statutární orgánem, oprávněným za společnost jednat navenek, je statutární ředitel. V této souvislosti je nutno poukázat na základní změnu v koncepci jednání za právnickou osobu dle NOZ – jednání statutárního orgánu již nebude považováno za jednání samotné právnické osoby, ale za formu zákonného zastoupení právnické osoby.

I pro společnosti, které nezvolí monistickou variantu řízení (lze očekávat, že takových bude stále většina) však bude struktura jednodušší, neboť počet členů představenstva již nebude omezen minimálním počtem tří členů -  společnosti s vícero akcionáři tedy budou moci mít pouze jednočlenné představenstvo. Stejně tak byla vypuštěna často obcházená povinnost a.s. s více než 50 zaměstnanci volit jednoho člena dozorčí rady z řad zaměstnanců společnosti.

Stejně jako u ostatních forem společnosti, i pro a.s. platí, že od 1.1.2014 přestanou platit veškerá ustanovení vnitřních předpisů, která jsou v rozporu s kogentními ustanoveními ZOK, a že společnosti jsou povinny uvést své stanovy do souladu se ZOK do 30.6.2014. Platí rovněž dvouletá lhůta k volbě mezi tím, zda a.s. zůstane (s výjimkou kogentních ustanovení ZOK) věrná dosavadnímu obchodním zákoníku, anebo zda se v plné míře začne řídit ZOK.

 

Autor: Mgr. et Mgr. Petr Mališ
Autor působí v advokátní kanceláři Jansa, Mokrý, Otevřel & partneři v.o.s., kde se zabývá zejména obchodním a občanským právem.

V případě dotazu k tématu článku kontaktujte lawyer@lawyer.cz